Opções de ações do empregado: questões de avaliação e preços Por John Summa. CTA, PhD, Founder of HedgeMyOptions e OptionsNerd A avaliação dos ESOs é uma questão complexa, mas pode ser simplificada para o entendimento prático, de modo que os detentores de ESOs possam fazer escolhas informadas sobre o gerenciamento da compensação de capital. Avaliação Qualquer opção terá mais ou menos valor dependendo dos seguintes principais determinantes do valor: volatilidade, tempo restante, taxa de juros livre de risco, preço de exercício e preço da ação. Quando uma opção concedida é concedida a um ESO dando o direito (quando investido) de comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de 50, por exemplo, normalmente o preço da data de concessão da ação é o mesmo que o preço de exercício. Analisando a tabela abaixo, produzimos algumas avaliações baseadas no bem conhecido e amplamente utilizado modelo de Black-Scholes para precificação de opções. Nós inserimos as variáveis-chave citadas acima, mantendo algumas outras variáveis (ou seja, mudança de preço, taxas de juros) fixadas para isolar o impacto de mudanças no valor ESO da queda no valor do tempo e mudanças apenas na volatilidade. Primeiro de tudo, quando você recebe uma concessão do ESO, como visto na tabela abaixo, mesmo que essas opções ainda não estejam no dinheiro, elas não são inúteis. Eles têm um valor significativo conhecido como tempo ou valor extrínseco. Enquanto o tempo para especificações de expiração em casos reais pode ser descontado com base no fato de que os funcionários podem não permanecer na empresa por 10 anos (pressuposto abaixo é de 10 anos para simplificação), ou porque um donatário pode realizar um exercício prematuro, algumas suposições de valor justo são apresentados abaixo usando um modelo de Black-Scholes. (Para saber mais, leia O que é a opção moneyness e como evitar opções de fechamento abaixo do valor Instrinsic.) Supondo que você mantenha seus ESOs até a expiração, a tabela a seguir fornece uma conta precisa de valores para um ESO com um preço de exercício 50 com 10 anos para expiração e se no dinheiro (preço das ações é igual ao preço de exercício). Por exemplo, com uma volatilidade presumida de 30 (outra suposição que é comumente usada, mas que pode subestimar o valor se a volatilidade real ao longo do tempo for maior), vemos que, quando concedidas, as opções valem 23.080 (23.08 x 1.000 23.080 ). Com o passar do tempo, digamos, de 10 anos para apenas três anos até a expiração, os ESOs perdem valor (novamente assumindo que o preço do estoque permanece o mesmo), caindo de 23.080 para 12.100. Isso é perda de valor de tempo. Valor Teórico do ESO Across Time - 30 Volatilidade Assumida Figura 4: Preços de valor justo para um ESO no dinheiro com preço de exercício de 50 sob diferentes hipóteses sobre o tempo restante e a volatilidade. A Figura 4 mostra o mesmo cronograma de preços dado o tempo restante até a expiração, mas aqui adicionamos um nível mais alto de volatilidade - agora 60, acima de 30. O gráfico amarelo representa a menor volatilidade assumida de 30, que mostra valores justos reduzidos em tudo Pontos de tempo. O enredo vermelho, por sua vez, mostra valores com maior volatilidade presumida (60) e diferente tempo restante nos ESOs. Claramente, em qualquer nível mais alto de volatilidade, você está mostrando um valor ESO maior. Por exemplo, a três anos restantes, em vez de apenas 12.000, como no caso anterior, com 30 de volatilidade, temos 21.000 em valor a 60 de volatilidade. Assim, as premissas de volatilidade podem ter um grande impacto no valor teórico ou justo e devem ser tomadas decisões sobre o gerenciamento de seus ESOs. A tabela abaixo mostra os mesmos dados em formato de tabela para os 60 níveis assumidos de volatilidade. (Saiba mais sobre o cálculo dos valores de opções em ESOs: Usando o Modelo Black-Scholes.) Valor Teórico do ESO Across Time 60 Assumida VolatilidadeNote que na maioria das circunstâncias, na (s) data (s) em que você exercita sua Opção, a diferença entre o exercício O preço e o Valor de Mercado Justo das ações na data do exercício multiplicado pelo número de Ações que você compra, serão receitas tributáveis para você. Você deve examinar atentamente o Apêndice A e o Prospecto do Plano para obter detalhes importantes sobre o tratamento fiscal de sua Opção. Esta Opção está sujeita aos termos e condições estabelecidos no Plano anexo, nesta Carta-Prêmio, no Prospecto do Plano e em quaisquer normas e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia. Esta carta de premiação, o plano e quaisquer outros anexos devem ser mantidos em seus arquivos para referência futura. Muito sinceramente, Vice-Presidente Sênior, Administração Bristow Group Inc. 2000 West Sam Houston Parkway Sul, Suíte 1700, Houston, Texas 77042, Estados Unidos t (713) 267 7600 f (713) 267 7620 bristowgroup Termos e Condições do Funcionário Não Qualificado Opção de Outorga A Opção que lhe foi concedida pelo Bristow Group Inc. (a 147Companhia148) para comprar Ações ordinárias da Companhia, valor nominal de .01 (147Posição Ordinária148), está sujeita aos termos e condições estabelecidos no Bristow Group Inc. Plano de Incentivo de Longo Prazo 2007 (o Plano 147), o prospecto em anexo ao Plano, quaisquer regras e regulamentos adotados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia (o 147 Comitê 148) e esta Carta de Prêmio. Qualquer termo utilizado em maiúscula e não definido na Carta-Prêmio tem o significado estabelecido no Plano. Caso haja inconsistência entre os termos do Plano e a Carta-Prêmio, os termos do controle do Plano. Você pode comprar as Ações Ordinárias cobertas pela Opção pelo Preço de Exercício declarado nesta Carta de Prêmio. O Preço de Exercício da Opção não pode ser reduzido, salvo disposição em contrário na Cláusula 5.5 do Plano e desde que tal redução não faça com que a Opção fique sujeita à Seção de Código 409A. Sua opção expira na data de vencimento. No entanto, a sua Opção pode terminar antes da Data de Expiração, conforme previsto na Seção 6 deste Apêndice, após a ocorrência de um dos eventos descritos nessa Seção. Independentemente das disposições da Seção 6 deste Apêndice, em nenhuma hipótese sua Opção poderá ser exercida após a Data de Expiração. Exercício e Exercício da Opção (a) A menos que se torne exercível em uma data anterior conforme previsto nas Seções 6 ou 7 deste Apêndice, a sua Opção será adquirida e exercida em parcelas com relação ao Número de Ações Exercíveis na Data do Exercício conforme estabelecido nesta Carta de Prêmio. (b) O número de Acções cobertas por cada prestação será adicional ao número de Acções que anteriormente se tornaram exercíveis. (c) Na medida em que a sua Opção se tornar adquirida e exercível, você poderá exercer a Opção quanto à totalidade ou qualquer parte das Ações cobertas pelas parcelas adquiridas e exercíveis da Opção, a qualquer momento no ou antes de (i) ) a Data de Expiração da Opção ou (ii) a data em que sua Opção termina na Seção 6 deste Apêndice. (d) Você pode exercer a Opção somente para Ações inteiras de Ações Ordinárias. Exercício da Opção Sujeito às limitações estabelecidas nesta Carta de Prêmio e no Plano, sua Opção poderá ser exercida por meio de notificação por escrito ou eletrônica fornecida à Companhia, conforme estabelecido abaixo. Tal aviso deverá (a) declarar o número de Ações Ordinárias com relação às quais sua Opção está sendo exercida, (b) a menos que permitido pelo Comitê, ser acompanhado por uma transferência eletrônica, cheque administrativo, dinheiro ou ordem de pagamento a pagar. a Companhia no valor total do Preço de Exercício para quaisquer Ações Ordinárias sendo adquiridas mais qualquer imposto retido na fonte apropriado (conforme disposto na Seção 8 deste Apêndice), ou por outra consideração na forma e forma aprovada pelo Comitê de acordo com as Seções 5 e 8 deste Anexo, e (c) ser acompanhados por documentos adicionais que o Comitê ou a Companhia possam exigir. Se qualquer lei ou regulamento exigir que a Empresa tome qualquer ação com relação às Ações especificadas em tal notificação, o prazo para sua entrega, que de outra forma seria o mais rápido possível, será adiado pelo período de tempo necessário para tomar tal ação. . Você não terá nenhum direito de um acionista em relação às Ações Ordinárias sujeitas à sua Opção, a menos e até que a sua Opção tenha sido exercida e a propriedade de tais Ações Ordinárias tenha sido transferida para você. Tão logo seja possível após o recebimento da notificação de exercício e pagamento integral do Preço de Exercício e impostos retidos apropriados, um certificado representando o número de Ações adquiridas nos termos da Opção, menos quaisquer Ações retidas para satisfazer as obrigações de retenção fiscal aplicáveis de acordo com a Seção 8. deste Apêndice, será entregue em nome da rua à sua conta de corretagem (ou, no caso de sua morte, a uma conta de corretagem em nome de seu beneficiário de acordo com o Plano) ou, na opção da Companhia, um certificado para tais Ações serão entregues a você (ou, no caso de sua morte, ao seu beneficiário de acordo com o Plano). Satisfação do Preço de Exercício (a) Pagamento de Dinheiro ou Ações Ordinárias. Sua Opção poderá ser exercida mediante pagamento em dinheiro (incluindo cheque administrativo, ordem de pagamento ou transferência eletrônica a pagar à Companhia), em Ações Ordinárias, em uma combinação de dinheiro e Ações Ordinárias ou de outra maneira que o Comitê possa fornecer . (b) Pagamento de Ações Ordinárias. O Valor Justo de Mercado de quaisquer Ações Ordinárias oferecidas ou retidas na totalidade ou em parte do Preço de Exercício será determinado de acordo com o Plano na data acordada previamente pela Companhia como a data do exercício. Os certificados que comprovam as Ações de Ações Ordinárias anteriormente detidas devem ser devidamente endossados ou acompanhados de poderes apropriados para as ações. Somente certificados de ações emitidos unicamente em seu nome podem ser oferecidos no exercício de sua Opção. As Ações Fracionárias não poderão ser oferecidas em satisfação do Preço de Exercício. Qualquer porção do Preço de Exercício que exceda o Valor Justo de Mercado agregado do número de Ações inteiras oferecidas deverá ser paga em dinheiro. Se um certificado apresentado no exercício da Opção evidenciar mais Ações do que o requerido de acordo com a sentença imediatamente anterior para satisfação da parcela do Preço de Exercício a ser pago em Ações Ordinárias, um certificado de substituição apropriado será emitido para você pelo número de excesso Ações. Rescisão do Emprego (a) Geral. As seguintes regras se aplicam à sua Opção no caso de sua morte, Incapacidade (conforme definido abaixo), aposentadoria ou outra rescisão do contrato de trabalho. Rescisão do Emprego. Se o seu emprego terminar por qualquer razão que não seja morte, Incapacidade ou aposentadoria (conforme esses termos são usados abaixo), sua Opção expirará em relação a quaisquer parcelas não utilizadas e ainda não exercíveis da Opção na data do término de seu vínculo empregatício e não parcelas adicionais da sua Opção se tornarão exercíveis. Sua Opção será limitada a apenas o número de Ações Ordinárias que você tinha o direito de comprar sob a Opção na data do término de seu emprego e permanecerá exercível para esse número de Ações para o início de 90 dias após a data da sua rescisão de emprego ou a data de expiração. Aposentadoria Se o seu emprego terminar por motivo de aposentadoria de acordo com um programa de aposentadoria da Empresa ou de uma de suas subsidiárias aprovado pelo comitê após ter completado 62 anos de idade e ter completado cinco anos contínuos de serviço ou sua idade combinada e tempo de serviço ser igual ou superior a 80 anos (conforme determinado pelo Comitê), sua Opção se tornará 100 adquirida e plenamente exercível em relação a todas as Ações cobertas pela Opção e permanecerá exercível até a Data de Vencimento. Morte ou Incapacidade. Se o seu emprego terminar por motivo de Invalidez, sua Opção se tornará 100 adquirida e plenamente exercível em relação a todas as Ações cobertas pela Opção e permanecerá exercível até a Data de Expiração. Se o seu emprego terminar devido à sua morte, a sua Opção se tornará 100 adquirida e totalmente exercível em relação a todas as Ações cobertas pela Opção e permanecerá exercível pelo seu beneficiário de acordo com o Plano até a Data de Expiração. Para fins deste Apêndice, Incapacidade terá o significado dado a esse termo pelo seguro de invalidez do grupo, se houver, mantido pela Empresa para seus funcionários ou de outra forma significará sua total incapacidade, com ou sem uma acomodação razoável, para executar suas tarefas com a Empresa em regime de tempo integral como resultado de doença física ou mental ou lesão corporal incorrida por mais de 12 semanas em qualquer período de 52 semanas, consecutivo ou não, conforme determinado por um médico independente selecionado com sua aprovação e com o aprovação da Companhia. Ajustes pelo Comitê. O Comitê pode, a seu exclusivo critério, exercido antes ou depois de sua rescisão do vínculo empregatício, declarar a totalidade ou parte de sua Opção imediatamente exercível e / ou fazer qualquer outra modificação conforme permitido pelo Plano. (b) Deliberações do Comitê. O Comitê terá absoluta discrição para determinar a data e as circunstâncias de término de seu emprego e fazer todas as determinações sob o Plano, e sua determinação será final, conclusiva e vinculativa para você. Mudança na aceleração do controle após a mudança no controle. Não obstante quaisquer disposições contrárias desta Carta-Prêmio, mediante a ocorrência de uma mudança no controle (conforme definido abaixo) antes do término do vínculo empregatício, sua Opção ficará imediatamente 100 adquirida e plenamente exercível em relação a todas as Ações cobertas pela Opção e pela Opção. permanecerá exercível até a data de vencimento. Uma Mudança no Controle da Companhia será considerada como tendo ocorrido a partir do primeiro dia em que uma ou mais das seguintes condições tenham sido satisfeitas: A aquisição por qualquer indivíduo, entidade ou grupo (dentro do significado da Seção 13 (d)). (3) ou 14 (d) (2) do Exchange Act) (a 147Person148) de titularidade (na acepção da Regra 13d-3 promulgada ao abrigo do Exchange Act) de Acções que representem 35 ou mais dos poderes de voto os títulos em circulação com direito a voto da Companhia com direito de voto em geral na eleição de conselheiros (147), ressalvando-se, entretanto, que para os fins desta cláusula (a), as seguintes aquisições não constituirão uma Mudança de Controle: ( i) qualquer aquisição diretamente da Companhia, (ii) qualquer aquisição pela Companhia, (iii) qualquer aquisição por qualquer plano de benefício do empregado (ou fideicomisso relacionado) patrocinado ou mantido pela Companhia ou por qualquer empresa ou outra entidade controlada pela Companhia; ou (iv) qualquer aquisição por qualquer corporação ou outra entidade segundo uma transação que esteja em conformidade com os subitens (i), (ii) e (iii) da cláusula (c) abaixo ou Pessoas que, na Data Efetiva do Plano, são membros do Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração148) deixam, por qualquer motivo, de constituir pelo menos a maioria do Conselho de Administração da Companhia, desde que, para os fins desta cláusula (b), qualquer indivíduo se torne um diretor subseqüente à data deste, cuja eleição, ou indicação para eleição pelos acionistas da Companhia, tiver sido aprovado pelo voto de pelo menos a maioria dos diretores que compõem o Conselho Titular, será considerado como se tal indivíduo fosse membro do conselho; Conselho Titular, mas excluindo, para esse fim, qualquer indivíduo cuja presunção inicial de cargo ocorra como resultado de uma disputa eleitoral real ou ameaçada com relação à eleição ou remoção de diretores ou outras solicitação de procurações ou consentimentos por ou em nome de uma Pessoa que não seja o Conselho de Administração da Empresa ou a Consumação de uma reorganização, fusão, conversão ou consolidação ou venda ou outra alienação de todos ou substancialmente todos os ativos da Empresa ( uma Combinação de Negócios148), em cada caso, a menos que, após tal Combinação de Negócios, (i) todos ou substancialmente todos os indivíduos e entidades que eram os proprietários beneficiários, respectivamente, dos Títulos de Voto da Empresa em Fila imediatamente anteriores a essa Combinação de Negócios possuam , direta ou indiretamente, mais de 50 do poder de voto combinado então em circulação dos títulos em circulação com direito a voto geralmente na eleição de diretores da corporação ou outra entidade resultante de tal Combinação de Negócios (incluindo, sem limitação, uma corporação ou outra entidade que, em resultado de tal transacção, seja proprietária da Sociedade ou de todos ou substancialmente todos os (ii) nenhuma Pessoa (excluindo qualquer empresa ou outra entidade resultante de tal Negócio), em uma proporção substancialmente igual à sua propriedade, imediatamente antes de tal Combinação de Negócios, dos Títulos de Voto da Empresa em Circulação; A combinação ou qualquer plano de benefícios do empregado (ou fideicomisso relacionado) da Companhia ou de tal corporação ou outra entidade resultante de tal Combinação de Negócios possui, direta ou indiretamente, 35 ou mais do poder de voto combinado dos títulos em circulação da corporação. ou outra entidade resultante de tal Combinação de Negócios, exceto na medida em que tal propriedade existisse antes da Combinação de Negócios, e (iii) pelo menos a maioria dos membros do conselho de administração da corporação ou outra entidade resultante de tal Combinação de Negócios fosse membros do Conselho Titular no momento da assinatura do contrato inicial ou da ação do Conselho de Administração da Companhia, prevendo a Combinação de Negócios ou a Aprovação, pelos acionistas da Companhia, de uma liquidação ou dissolução completa da Companhia, exceto em relação à transferência de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia para a Companhia; afiliada ou subsidiária da Companhia. Conseqüências Fiscais e Retenção do Imposto de Renda (a) Você deve rever o Prospecto do Plano de Incentivo de Longo Prazo Bristow Group Inc. 2007 para um resumo geral das conseqüências do imposto de renda federal do recebimento desta Opção com base nas disposições atualmente aplicáveis do Código e regulamentos relacionados . O resumo não discute as leis tributárias estaduais e locais ou as leis de qualquer outra jurisdição, que podem diferir da legislação tributária federal dos EUA. Nem a Empresa nem o Comitê garantem as conseqüências tributárias do seu Prêmio de Incentivo neste documento. Você é aconselhado a consultar seu próprio consultor tributário em relação à aplicação das leis tributárias à sua situação particular. (b) A Opção não se destina a ser uma opção de ações de alta disponibilidade, 148 conforme definido na Seção 422 do Código. (c) Esta Carta de Concessão está sujeita à sua tomada de providências satisfatórias para o Comitê para satisfazer qualquer responsabilidade de imposto retido na fonte federal, estadual ou local aplicável decorrente da concessão ou exercício de sua Opção. Você pode fazer um pagamento em dinheiro à Companhia do valor exigido ou pode optar por satisfazer sua obrigação de retenção na qual a Companhia retenha Ações de Ações Ordinárias com um Valor Justo de Mercado na data em que o imposto é determinado igual ao valor de sua retenção obrigação das Ações de outra forma entregáveis a você no exercício de sua Opção. Você não pode optar por fazer com que a Companhia retenha Ações de Ações Ordinárias com valor acima do mínimo imposto retido na fonte. Caso você não cumpra sua obrigação de retenção em um tempo e forma satisfatórios para o Comitê, a Empresa terá o direito de reter o valor exigido de seu salário ou outras quantias pagáveis a você antes de transferir quaisquer Ações de Ações Ordinárias para você de acordo com o esta opção. (d) Além disso, você deve tomar providências satisfatórias para o Comitê para satisfazer qualquer obrigação de retenção na fonte aplicável imposta sob as leis de qualquer outra jurisdição resultante de seu Prêmio de Incentivo. Você não pode optar por fazer com que a Companhia retenha Ações que tenham um valor além da responsabilidade mínima do imposto retido na fonte sob a lei local. Se você não cumprir tal obrigação de retenção em uma data e maneira satisfatória para o Comitê, nenhuma Ação será emitida a você ou a Empresa terá o direito de reter a quantia exigida de seu salário ou outras quantias pagáveis a você antes da entrega. do estoque comum para você. Restrições à Revenda Não há restrições impostas pelo Plano na revenda de Ações Ordinárias adquiridas nos termos do Plano. No entanto, de acordo com as disposições do Securities Act of 1933 (147) e das regras e regulamentos da Securities and Exchange Commission (147SEC148), as revendas de Ações adquiridas sob o Plano por determinados diretores e conselheiros da Companhia que possam ser Os membros da Companhia devem ser apresentados de acordo com uma declaração de registro eficaz apropriada arquivada na SEC, de acordo com as provisões da regra 144 emitidas nos termos do Securities Act, ou de acordo com outra isenção de registro prevista na Lei de Valores Mobiliários. Atualmente, a Companhia não possui uma declaração de registro efetiva atualmente segundo a qual tais revendas possam ser feitas por afiliadas. Não há restrições impostas pela SEC sobre a revenda de Ações adquiridas sob o Plano por pessoas que não são afiliadas da Companhia, desde que, no entanto, todos os funcionários, esta Carta-Prêmio e a Opção e seu exercício estejam sujeitos às políticas da Companhia. contra insider trading (incluindo períodos de black-out durante os quais não são permitidas vendas), e outras restrições à revenda que possam ser impostas pela Empresa de tempos em tempos, se determinar que tais restrições são necessárias ou aconselháveis para cumprir a lei aplicável. Efeitos em outros benefícios Os rendimentos reconhecidos por você como resultado desta Carta de Prêmio ou o exercício da Opção ou a venda de Ações Ordinárias não serão incluídos na fórmula para calcular os benefícios sob quaisquer planos de aposentadoria e incapacidade da Companhia ou quaisquer outros planos de benefícios. . Cumprimento das Leis Esta Carta de Prêmio e quaisquer Ações Ordinárias que possam ser emitidas nos termos deste instrumento estarão sujeitas a todas as leis federais e estaduais aplicáveis e às regras da bolsa nas quais as Ações Ordinárias da Companhia são negociadas. O Plano e esta Carta de Outorga serão interpretados, interpretados e construídos de acordo com as leis do Estado de Delaware e sem considerar os conflitos de provisões legais, exceto conforme possa ser substituído pelas leis aplicáveis dos Estados Unidos. (a) Não é um Acordo para Emprego ou Serviços Continuados. Esta Carta de Premiação não deverá, e nenhuma disposição desta Carta de Prêmio será interpretada ou interpretada, criará qualquer direito de ser empregado ou prestar serviços para ou continuar seu emprego ou continuar prestando serviços para a Empresa, ou para a Companhia. afiliadas, Controladoras ou Subsidiárias ou suas afiliadas. (b) Propriedade Comunitária. Cada cônjuge é individualmente vinculado e, se houver, tal interesse do cônjuge na outorga desta Opção ou em quaisquer Ações de Ações Ordinárias está sujeito aos termos desta Carta de Outorga. Nada nesta Carta de Prêmio criará um interesse de propriedade da comunidade onde não existe outra. (c) Emenda da Seção de Código 409A. Este Prêmio de Incentivo destina-se a ser isento da Seção de Código 409A. Se o Comitê determinar que este Prêmio de Incentivo pode estar sujeito à Seção de Código 409A, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, emendar os termos e condições desta Carta de Concessão na medida necessária para cumprir a Seção de Código 409A. Se você tiver alguma dúvida sobre sua Opção ou desejar obter informações adicionais sobre o Plano ou o Comitê, entre em contato com o Conselho Geral da Companhia, Bristow Group Inc. 2000 W. Sam Houston Parkway Sul, Suite 1700, Houston, Texas 77042 (telefone (713) 267-7600). Sua Carta-Prêmio, o Plano e quaisquer outros anexos devem ser mantidos em seus arquivos para referência futura. Contrato de Opção de Compra de Ações de Incentivo Concedido no Plano de Incentivo de Ações de 2010 1. Concessão de Opção. Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc. de uma corporação de Delaware (a 147 Companhia 148), em. 20 (a data de concessão de 147 148) para. um empregado da Companhia (o 147 Participante 148), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano de Incentivo a Ações da Companhia (o Plano 147 147), um total de ações (o 147 Ações 148) de ações ordinárias, 0,001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Outorga (a Data de Exercício Final 148), sujeita a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este contrato seja uma opção de ações de incentivo conforme definido na Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada, e quaisquer regulamentos promulgados sob o mesmo (o 147 Código 148). Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo 147, como usado nesta opção, será considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente sob seus termos. 2. Programa de Vesting Esta opção tornar-se-á exercível (147 cv 148) relativamente a 25 do número original de Acções no primeiro aniversário da Data de Início do Vesting e a um adicional de 2.0833 do número original de Acções no final de cada mês sucessivo após o primeiro aniversário da Data de Início do Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para fins deste Contrato, a data de início de verão148. 20. Exceto conforme possa ser expressamente declarado neste documento, o Participante deve ser empregado em uma data de aquisição para que ocorra a aquisição. Não haverá nenhum vesting proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todo o vesting deverá ocorrer somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo, de forma que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período até o limite máximo admissível, ele continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações para as quais é exercido até anterior da Data Final de Exercício ou o término desta opção na Seção 3 deste Contrato ou no Plano. 3. Exercício da Opção. (a) Forma de Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deverá ser acompanhada por um Aviso de Exercício de Opção de Compra preenchido, no formulário anexo como Anexo A. assinada pelo Participante, e recebida pela Companhia em sua sede, acompanhada deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este instrumento, desde que nenhum exercício parcial desta opção seja para qualquer ação fracionária ou para menos de dez ações inteiras. (b) Relacionamento contínuo com a empresa. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não poderá ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerce essa opção, seja e tenha sido em todos os momentos desde a Data de Outorga, um funcionário ou diretor ou consultor ou consultor da Companhia ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante Elegível 148). (c) Rescisão do relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto conforme disposto nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após tal cessação (mas em nenhum caso após a Exercício), desde que esta opção seja exercível apenas na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data de tal cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, contrato de confidencialidade e confidencialidade ou outro acordo entre o Participante ea Empresa, o direito de exercer esta opção imediatamente após essa violação. (d) Período de Exercício por Morte ou Incapacidade. Se o Participante falecer ou ficar incapacitado (dentro do significado da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data de Exercício Final enquanto ele ou ela for um Participante Elegível e a Empresa não tiver rescindido tal relacionamento por no parágrafo (e) abaixo, esta opção será exercível, dentro do período de um ano após a data da morte ou invalidez do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção será exercível apenas na medida em que esta opção for exercível pelo Participante na data da sua morte ou incapacidade, e desde que essa opção não seja exercível após a Data de Exercício Final. (e) Rescisão por Causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o Emprego do Participante for rescindido pela Empresa por Justa Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer essa opção será rescindido imediatamente na data efetiva de tal término do vínculo empregatício. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou indenização com a Empresa que contenha uma definição de rescisão de contrato de trabalho148, use148148 terá o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, 147Cause148 significará conduta dolosa do Participante ou falha intencional por parte do Participante no desempenho de suas responsabilidades perante a Empresa (incluindo, sem limitação, a violação pelo Participante de qualquer provisão de qualquer emprego, consultoria, assessoria, confidencialidade, não - concorrência ou outro contrato similar entre o Participante ea Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação será conclusiva. O participante será considerado como tendo sido dispensado por justa causa se a empresa determinar, no prazo de 30 dias após a renúncia do participante, que a dispensa por justa causa foi justificada. 4. Direito de Preferência da Empresa. (a) Aviso de transferência proposta. Se o Participante se propõe vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou de outra forma alienar, por força de lei ou de outra forma (coletivamente, 147transferencia148) quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta. transferência (o 147 Aviso de Transferência148) para a Companhia. O Aviso de Transferência nomeará o cessionário proposto e indicará o número de tais Ações que o Participante se propõe a transferir (as Ações Cedidas148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (b) Direito de Empresa de Compra. Durante 30 dias após o recebimento do Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. No caso de a Companhia optar por adquirir a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa escolha ao Participante dentro de tal período de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento da referida notificação, o Participante deverá oferecer à Companhia em suas principais dependências o certificado ou certificados representando as Ações Ofertadas a serem adquiridas pela Companhia, devidamente endossadas em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas. poderes que lhe são inerentes, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Imediatamente após o recebimento de tal certificado ou certificados, a Empresa entregará ou enviará ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra das Ações Ofertadas, desde que as condições de pagamento estabelecidas no Aviso de Transferência não sejam em dinheiro contra entrega, a Companhia pode pagar pelas Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e desde que qualquer atraso em efetuar tal pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de comprar as Ações Ofertadas. (c) Ações não compradas pela Companhia. Caso a Companhia não opte por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no período de 30 dias após o término da opção concedida à Companhia nos termos da alínea (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui. Eleito para adquirir o cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis ao cessionário do que as contidas no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer um dos itens acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Cláusula 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário seja obrigado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Consequências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas deverão ser entregues à Companhia para serem transferidas para a Companhia conforme a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante por conta de tais Ações Ofertadas ou permitirá ao Participante exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deverá, na medida permitida por lei, tratar a Companhia como proprietária de tais Ações Ofertadas. (e) Operações Isentas. As seguintes transações estarão isentas das disposições desta Cláusula 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou para um fideicomisso em seu benefício (2) qualquer transferência conforme a uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia segundo o Securities Act de 1933, conforme alterada (147Securities Act148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive de acordo com uma fusão ou consolidação) fornecida. Contudo . que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais Ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia uma instrumento confirmando que tal cessionário estará obrigado a todos os termos e condições desta Cláusula 4. (f) Cessão de Direito de Empresa. A Empresa pode ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação específica sob esta Cláusula 4 para uma ou mais pessoas ou entidades. (g) Rescisão. As disposições desta Cláusula 4 cessarão no caso dos seguintes eventos: (1) o encerramento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou ( 2) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou outros (exceto uma fusão ou consolidação na qual todos ou substancialmente todos os indivíduos e entidades que eram legítimas proprietárias dos valores mobiliários com direito a voto da Companhia imediatamente antes de tal transação detêm, direta ou indiretamente, mais de 75 (determinadas em uma base convertida) dos títulos em circulação com direito a voto, geralmente na eleição dos diretores da transação. resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (h) Nenhuma Obrigação de Reconhecer Transferência Inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros qualquer das Ações que tiverem sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer uma das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) para tratar como titular de tais Ações. ou pagar dividendos a qualquer cessionário a quem tais Ações tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado representativo das Ações deverá conter uma legenda substancialmente da seguinte forma: 147 As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência em favor da Companhia, conforme disposto em um determinado contrato de opção de compra de ações. a Companhia.148 (2) Além disso, todos os certificados para as Ações entregues nos termos deste instrumento estarão sujeitos a tais ordens de transferência e outras restrições que a Companhia possa considerar aconselháveis sob as regras, regulamentos e outros requisitos da Comissão de Valores Mobiliários. em que as ações ordinárias da Companhia são então listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia são então cotadas, ou qualquer lei aplicável federal, estadual ou outra lei de valores mobiliários ou outra lei aplicável, ea Empresa pode causar uma lenda ou legendas a serem colocadas em tais certificados para fazer referência apropriada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com a Oferta Pública Inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das Ações Ordinárias de acordo com uma declaração de registro nos termos do Securities Act, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, vender, contratar para vender, vender qualquer opção ou contrato de compra, compra de qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (b) celebrar qualquer swap ou outro contrato que transfira, no todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da propriedade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, independentemente de qualquer transação descrita nas cláusulas (a) ou (b) ) deve ser liquidado mediante entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período que se inicia na data do depósito de tal declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e termina 180 dias após a data do rospectus relacionados com a oferta (mais até um adicional de 34 dias, na medida solicitada pelos subscritores administrativos para tal oferta, a fim de atender à Regra 2711 (f) da Associação Nacional dos Distribuidores de Valores Mobiliários, Inc. ou qualquer provisão similar do sucessor), e (ii) celebrar qualquer contrato que reflita a cláusula (i) acima, conforme possa ser solicitado pela Companhia ou pelos coordenadores de subscrição no momento de tal oferta. A Companhia pode impor instruções de transferência em relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição anterior até o final do período de bloqueio. (a) Seção 422 Requisito. As Ações outorgadas pelo presente instrumento destinam-se a qualificar-se como opções de ações de incentivo148 sob a Seção 422 do Código. Não obstante o acima exposto, as Ações não se qualificarão como opções de compra de ações, 148 se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas no exercício desta opção dentro de dois anos da Data de Outorga ou um ano após tais Ações terem sido adquirida de acordo com o exercício desta opção (b), exceto no caso de morte ou invalidez do Participante (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado da Companhia, uma controladora ou subsidiária em todos os momentos durante o período que começa na Data da Concessão e termina no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de quaisquer Ações ou (c) na medida em que o valor justo agregado de mercado das Ações está sujeito às opções de ações de incentivo148 detidas pelo Participante que se torna exercível pela primeira vez em qualquer ano civil (sob todos os planos da Companhia, uma controladora ou uma subsidiária) excede 100.000. Para fins de cláusula deste parágrafo, o valor justo de mercado das Ações será determinado na Data da Outorga, de acordo com os termos do Plano. (b) Disposição de Disposição. Na medida em que qualquer ação não se qualifique como uma opção de ações cautelosa, ela não afetará a validade de tais Ações e constituirá uma opção de ações não qualificada separada. No caso de o Participante alienar as Ações adquiridas mediante o exercício desta opção dentro de dois anos da Data de Outorga ou um ano após a aquisição dessas Ações, o Participante deverá entregar à Companhia, dentro de sete (7). ) dias após tal alienação, uma notificação por escrito especificando a data em que tais ações foram alienadas, o número de ações assim descartadas e, se tal alienação for por meio de venda ou troca, o valor da contraprestação recebida. (c) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção, a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisões satisfatórias para a Companhia para pagamento de qualquer retenção na fonte federal, estadual ou local exigida por lei a ser retida em relação a esta opção. 7. Não Transferência de Opção. Salvo disposição em contrário, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, comprometida ou de qualquer outra forma onerada pelo Participante, voluntariamente ou por força de lei, exceto pela vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e, durante a vida de Participante, esta opção será exercível apenas pelo Participante. 8. Nenhum direito como acionista. O Participante não terá direitos como acionista da Companhia com relação a quaisquer ações ordinárias cobertas pelas Ações, a menos que e até que o Participante se torne o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste seja feito para dividendos ou outras propriedades, distribuições. ou outros direitos relacionados a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação de continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este contrato não garante que a Empresa empregará o Participante por qualquer período de tempo específico, nem modifica em qualquer aspecto o direito da Empresa de rescindir ou modificar o emprego ou compensação do Participante. 10. Lei Aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem levar em conta a escolha de princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios sob este contrato sejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na máxima extensão permitida, este contrato deve ser interpretado como limitado, interpretado e interpretado de acordo com tal intenção. Em nenhum caso a Empresa será responsável por qualquer imposto adicional, juros ou penalidades que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou por quaisquer danos por descumprimento da Seção 409A do Código, ou de outra forma. 12. Provisões do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações do Plano), cuja cópia é fornecida ao Participante com essa opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob seu selo corporativo por seu funcionário devidamente autorizado. Esta opção entrará em vigor como um instrumento selado. Número da Seguridade Social do (s) Titular (es). Declaro, compro garanto e pactuo da seguinte forma: 1. Estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento, e não com vistas a, ou para venda em conexão com qualquer distribuição das Ações em violação do Securities Act of 1933 (147), ou qualquer regra ou regulamento sob o Securities Act. Tive a oportunidade que julguei adequada para obter dos representantes da Empresa as informações necessárias para me permitir avaliar os méritos e riscos do meu investimento na Empresa. Tenho experiência suficiente em questões comerciais, financeiras e de investimento para poder avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e tomar uma decisão de investimento informada com relação a essa compra. Eu posso pagar uma perda completa do valor das Ações e ser capaz de suportar o risco econômico de manter tais Ações por um período indefinido. Entendo que (i) as Ações não foram registradas sob o Securities Act e são 147 títulos restritos148 dentro do significado da Rule 144 nos termos do Securities Act, (ii) as Ações não podem ser vendidas, transferidas ou de outra forma alienadas a menos que sejam subsequentemente registradas de acordo com o Securities Act ou uma isenção de registro está disponível (iii) em qualquer caso, a isenção de registro sob a Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e mesmo assim não estará disponível a menos que um mercado público exista então Ações ordinárias, informações adequadas sobre a Companhia são então disponibilizadas ao público, e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) não há mais nenhuma declaração de registro nos arquivos da Securities and Exchange Commission com relação a qualquer ação da a Companhia e a Companhia não têm obrigação ou intenção atual de registrar as Ações nos termos da Lei de Valores Mobiliários. Muito verdadeiramente seu,
No comments:
Post a Comment